万科举报信直指宝能系9个资管涉嫌操纵股价(附解读)

王力宏

就在一个小时前，一个自媒体哥们（地产相对论）给我分享了一个长长的函件《关于提请监管部门关注钜盛华及其相关资管计划违法违规行为的函》。

　　这封举报信长达9000字，在如此之长的篇幅内，万科集团首次以公司名义，向以下四个监管部门，反映反映情况，呈请关注钜盛华及其一致行动人两大违规嫌疑。

　　这个举报函，落款时间是7月18日。权威消息说，今日刚刚送抵证监会。

　　四个部门分别是：

　　中国证券监督管理委员会

　　中国证券投资基金业协会

　　深 圳 证 券 交 易 所

　　中国证券监督管理委员会深圳监管局

　　两大违规嫌疑点分别是：

　　一

　　在万科A(17.110, -0.32, -1.84%)股中小股东流通盘面较小的情况下，钜盛华明显具有资金优势、持股优势和信息优势，极易利用其掌握的多个账户形成并实施市场操纵。

　　需核查钜盛华增持万科股份过程中连续交易、约定交易、尾市交易等证券市场操纵行为。

　　特别是核查2016年7月5日14点45分起，出现大量9999手和10000手买单申报的IP地址，以及14点51分23组8787手的卖单申报的IP地址。

　　如果来自钜盛华及其一致行动人，该行为违反12个月不得出售的承诺；如果来自其他机构或个人，需要调查其意图，是否与钜盛华存在一致行动关系。

　　二

　　核查九个资管计划之管理人和优先级委托人是否事前知悉此次投资的万科A股股票将被锁定12个月以上，存在无法减仓平仓导致优先级委托人受损的风险；是否就此取得了全体委托人的同意。

　　这封举报信很长，信息量很大。为了防止你看的很累，降低视力损害，一勺言给出一个脱水版本。

　　在举报函中，万科称，公司对钜盛华及其九大资产管理计划进行了初步调查，恳请监管部门启动调查，并提出了具体的诉求：

　　“万 科已与部分资产管理人联系，资产管理人表示听从监管部门的认定，服从监管部门的安排。万科恳请监管部门要求九个资管计划的管理人提交资管计划合同及补充协 议，进一步核查表决权让渡条件等关情况，明确九个资管计划是否符合《上市公司收购管理办法》规定的条件，明确九个资管计划是否合法合规，按照补充协议的规 定要求资产管理人拒绝继续履行钜盛华的指令。”

　　一勺言大致看了整个举报函，万科的举报方向大致如下：

　　一，九个资产管理计划违反上市公司信息披露规定。

　　1，九个资管计划未按照一致行动人格式要求完整披露信息。

　　2，九个资管计划合同及补充协议未作为备查文件存放上市公司。

　　3，九个资管计划披露的合同条款存在重大遗漏。

　　比如，在第3点的合同瑕疵上，万科认为，钜盛华披露的《详式权益变动报告书》没有披露下面这六大重要条款：

　　1．资产管理人、优先级委托人、劣后级委托人、托管人在资管合同项下的权利、义务；

　　2．资产管理计划的预警、补仓、平仓机制的运作程序及后果；

　　3．资产管理计划的投资政策、投资限制或禁止条款；

　　4．资产管理计划的收益分配约定（包括收益分配原则、优先级份额持有人的基准收益、收益分配的周期及时限等）；

　　5．资产管理计划的份额转让条款；

　　6．违约条款。

　　因此，万科的诉求是，请求监管部门对钜盛华和九个资管计划之资产管理人上述行为进行核查，对查实问题责令改正。在改正之前，不得行使表决权。

　　二，九个资管计划违反资产管理业务相关法律法规。

　　万科认为，从目前钜盛华披露的信息看，九个资管计划不存在违法违规问题，应当予以清理，不具备上市公司收购主体资格。

　　1，九个资管合同属于违规的“通道”业务。

　　2，钜盛华涉嫌非法利用九个资管计划的账户从事证券交易。

　　3，九个资管计划涉嫌非法从事股票融资业务。

　　比如，万科集团在举报函里写道：

　　“据钜盛华披露信息和万科了解的情况，九个资管计划的合同约定万科A股为唯一投资标的，约定投票表决权归钜盛华，约定任何投资建议均应由钜盛华下达，管理人不得擅自就《资产管理合同》项下委托资产进行任何投资操作。

　　管理人买入万科A的数量和时点完全听从钜盛华的指令，甚至有的管理人将交易系统直接外接给钜盛华（可通过下单IP、交易系统记录查证）。

　　在详式权益变动报告书中，钜盛华将九个资管计划定义为“信息披露义务人（钜盛华）管理的资产管理计划”，等于公开承认了九个资管计划的通道业务性质。

　　在这一章节，万科的诉求是，万科恳请监管部门对上述资管计划的合法合规性进行核查。在核查结果出台前，不具备行使表决权的资格。”

　　三，九个资管计划将表决权让渡与钜盛华缺乏合法依据。

　　1，九个资管计划不符合上市公司收购人的条件

　　2，九个资管计划的相关各方均无充分依据行使表决权。

　　3，九个资管计划不具备让渡投票权的合法性前提。

　　这段章节，基本上是各种法律条文的剖析，一勺言精简一段，大家评评理。

　　“九 个资管计划的优先级委托人合同签署人均为商业银行。不论商业银行使用的资金是银行贷款还是银行理财资金，商业银行如果作为优先级委托人拥有万科股票的表决 权，都已经涉嫌违反《商业银行法》第四十三条，不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资的规定。如果商业银行不能合法拥有资管计划的万科股 票表决权，又如何约定向钜盛华进行转让。”

　　“如果认为银行理财资金不受《商业银行法》管制，商业银行也就更没有法律依据以商业银行的名义将银行理财资金持有的万科股票表决权进行让渡。”

　　四，钜盛华及其控制的九个资管计划涉嫌损害中小股东利益。

　　这一章节，字数没有那么多，一勺言认为是整个举报函里的干货，直接呈现。

　　万科目前总股本为11，039，152，001股，其中A股9，724，196，533股。在A股中，除宝能系、华润、证金汇金公司、安邦、金鹏计划、德赢计划以及QFII、基金外，其余股份不到A股的20%，中小股东流通盘面较小，易被人为操纵。

　　（一）钜盛华涉嫌利用信息优势、资金优势，借助其掌握的多个账户影响股价。

　　2015年下半年以来，特别是万科A股于2016年7月4日复牌以来，交易多次出现异常，存在被人为操纵的迹象。例如：

　　1，万 科A股股票自2015年11月27日收盘价14.26元涨至2015年12月3日收盘价19.15元，连续四个交易日累计涨幅34.29%，累计成交额 293.28亿元，其中12月1日和2日连续涨停，形成股价异常波动。而安盛1号、2号、3号、广钜1号、泰信1号五支资产管理计划在2015年11月 30日至12月3日期间连续买入万科A股股票。

　　2，万 科A股股票自2015年12月16日收盘价20.19元涨至2015年12月18日收盘价24.43元，连续两个交易日涨停，累计涨幅21%，累计成交额 109.15亿元，形成股价异常波动。而广钜2号、西部利得金裕1号、西部利得宝禄1号和泰信1号四支资产管理计划在2015年12月17日至12月18 日连续买入万科A股股票。

　　3，2016 年7月5日，万科A复牌第二天，万科股票一直停留在跌停价19.79元，该日14点45分起，出现大量9999手和10000手买单申报，14点51分共 出现23组8787手的卖单申报，两者之间存在相互暗示的可能，而该日钜盛华通过资产管理计划购入万科A股7529万股股票。

　　（二）钜盛华涉嫌利用九个资产管理计划拉高股价，为前海人寿输送利益。

　　九个资产管理计划在前海人寿之后购入万科股票，平均持仓股价19元左右，如加上融资成本，持仓成本接近20元。钜盛华涉嫌用九个资产管理计划拉高股价，涉嫌为前海人寿持有的万科A股维持浮盈，输送利益。

　　（三）钜盛华和九个资产管理计划未提示举牌导致的股票锁定风险，可能导致优先级委托人受损。

　　结构化的资管计划之预警、补仓、平仓机制的运作程序均建立在持仓股票具有流动性可以随时卖出的基础上。九个资管计划存续期为24-36个月，杠杆比例1：2；除2个资管计划（75亿资金）将于2018年12月到期外，其余7个资管计划均于2017年11-12月到期。

　　目前六个资管计划已经出现浮亏，一个资管计划已接近平仓线。根据《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》，九个资管计划到期后均需清盘，即使有新的资管计划接盘，杠杆也必须从1：2降至1：1，钜盛华及其所谓一致行动人面临降巨额资金缺口。

　　同时，钜盛华及其所谓一致行动人每增持一笔万科股票，九个资管划持有的万科A股均需相应延长锁定12个月。九个资管计划可能会面临到期后，万科股票仍处于锁定期，无法出售变现的巨大风险。

　　此外，鉴于股权之争，多家投行已下调万科A的目标价。如果万科A股股价达到各个资管计划的预警线和平仓线，在万科A股处于锁定无法出售的情况下，资产管理人难以实现强制减仓、平仓止损，优先级理财资金份额持有人将蒙受重大风险。

　　通读这个函件，个人也觉得，在万科7月5日A复牌的第二天尾盘，那天的巨资增持，确实是个最大的看点。如果最后没有违规的话，那笔操作，就可以看出，宝能的姚先生确实拥有一个相当不错的资本操盘团队。

　　最后，万科还非常贴心地做了两个附件，希望一方面提供举报依据，另一方面也减少监管部门的工作量。

　　第一个附件是，钜盛华的这九大资管计划的详细体检，奔着知识共享的目的，贴出来，大家看看。

　　第二个附件是，万科此次举报的法律法规依据，共使用到以下15个法律法规。

　　所涉及的法律法规及规范性文件清单

　　1． 《中华人民共和国公司法》

　　2． 《中华人民共和国证券法》

　　3． 《中华人民共和国证券投资基金法》

　　4． 《中华人民共和国合同法》

　　5． 《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》

　　6． 《上市公司收购管理办法》

　　7． 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》

　　8． 《中国证券监督管理委员会关于进一步加强基金管理公司及其子公司从事特定客户资产管理业务风险管理的通知》

　　9． 《证券期货经营机构落实资产管理业务“八条底线”禁止行为细则》

　　10． 《中国证券业协会关于进一步规范证券公司资产管理业务有关事项的补充通知》

　　11． 《证券公司监督管理条例》

　　12． 《证券公司融资融券业务管理办法》

　　13． 《关于继续做好清理整顿违法从事证券业务活动的通知》

　　14． 《关于规范证券期货经营机构涉嫌配资的私募资管产品相关工作的通知》

　　15． 《关于审理场外股票融资合同纠纷案件的裁判指引》及说明