莱美药业卖子悬疑：非关联方现员工身影

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近日，正在冲击IPO上市的成都倍特药业股份有限公司（下称“倍特药业”）因牵涉虚开发票案备受关注。清流工作室从相关裁判文书看到，事实上，这起虚开发票案还涉及到更多上市公司，其中就包括昔日“创业板重庆第一股”——莱美药业（300006.SZ）。

清流工作室进一步发现，莱美药业今年年初的几起“卖子”交易背后，均暗藏玄机。

2021年初以来，莱美药业频频处置资产，将多家子公司股权悉数转让，其中还包括了一起“0元交易”。尽管莱美药业自称将资产卖给了“非关联方”，但据清流工作室独家调查，这些所谓的非关联方，疑似均与上市公司有着千蛛万缕的关系，身份存在诸多疑点。

例如，两家“非关联方”的实控人，与莱美药业2009年披露的原始股东及员工同名；而部分“非关联方”公司的工商邮箱地址，也与上市公司的邮箱地址或者邮箱后缀相同。

莱美药业的“卖子”交易，处于上市公司亟需解决与新控股股东同业竞争问题的大背景。而在将子公司处置给上述“非关联方”之前，这一批资产有将近一年时间无人接盘。

非关联方身份疑点重重

2021年1月16日，莱美药业一连披露了两条“卖子”公告，出售的则是全资子公司重庆市莱美医药有限公司（下称“莱美医药”）持有的两家公司的股权。

根据公告，莱美医药将其持有的重庆莱美金鼠中药饮片有限公司（下称“莱美金鼠”）70%股权以1200万转让给重庆芝臣科技有限责任公司（下称“重庆芝臣”）；此外，莱美医药还将其持有的重庆莱美健康产业有限公司（下称“莱美健康”）60%股权以人民币0元转让给重庆智赢优远健康科技合伙企业（下称“重庆智赢”）。不过，0元交易也有“代价”——原本莱美健康就要偿还莱美医药1297万元欠款，而在易主后，接盘方重庆智赢及其控股股东则需要为这笔欠款提供担保。

需要注意的是，莱美药业公告称，无论是重庆芝臣还是重庆智赢，均“与公司不存在关联关系”。然而，清流工作室调查发现，重庆芝臣和重庆智赢均疑似上市公司“自己人”。

从股权结构来看，重庆芝臣和重庆智赢的实控人均是一位叫“周冰”的人士——其中，周冰持有重庆芝臣51%的股权，持有重庆智赢77.31%的股权。实际上，早在莱美健康和莱美金鼠的股权被莱美药业置出上市公司之前，重庆芝臣和重庆智赢的实控人周冰，就一直担任着莱美健康和莱美金鼠的法定代表人。在交易发生前，重庆智赢也持有莱美健康32.5%的股份，是莱美健康的二股东。

其中，重庆芝臣成立于2020年12月25日，距离上述发生交易的时间仅仅不到一个月。重庆智赢则成立于2017年12月，成立不到五个月，重庆智赢就入股莱美健康。

然而，虽然重庆智赢此前仅仅是莱美健康的二股东，但重庆智赢在2017年至2019年工商年报登记的邮箱地址，却与莱美健康2017年至2020年工商年报登记的邮箱，是同一个。而这个重合的邮箱地址，随着2021年初这两起交易的完成，也成为了重庆芝臣及其收购对象莱美金鼠在2020年工商年报登记的邮箱联系方式。巧合的是，至少4则莱美药业的网页招聘公告显示，上市公司的联系邮箱地址，与上述邮箱地址也是同一个。清流工作室看到，其中两则招聘公告的发布时间分别是2020年7月和2021年6月。

为何“非关联方”重庆智赢的邮箱地址，会与莱美药业的招聘公告的邮箱一致？莱美药业将原子公司莱美健康股权转让后，为何仍使用莱美健康的邮箱地址？

“非关联方”与上市公司的联系不止如此。清流工作室注意到，莱美药业2009年披露的招股书显示，莱美药业的发起人之一，有一位自然人股东也叫“周冰”，他的职务是“莱美医药销售二部经理”。

而根据第三方企业信息查询平台，身为重庆芝臣和重庆智赢的实控人的周冰，也与莱美药业有许多交集。例如，周冰曾担任四川省莱美大药房连锁有限公司（现已经改名为“四川省蓉春堂大药房连锁有限公司”，下称“莱美大药房”）及其14家分公司的法人。在周冰担任莱美大药房法人期间，莱美大药房的控股股东是成都普恩科技投资有限公司。而莱美药业招股说明书显示，成都普恩科技投资有限公司的实控人是邱炜——即莱美药业原实控人邱宇的兄长。清流工作室从莱美药业财报看到，截至2021年半年报，邱炜仍被莱美药业列为关联方。

无独有偶，同样是在2021年初，莱美药业将联营公司股权转让给的另一家“非关联方”，也与上市公司有着密切的联系。

2021年2月5日，莱美药业将两家联营公司——成都美康医药信息系统有限公司（下称“成都美康”）35%股权、四川美康医药软件研究开发有限公司（下称“四川美康”）2.25%股权，分别以人民币1.995亿和1350万元转让给自然人赖琪。其中，成都美康持有四川美康95%的股份。值得强调的是，根据莱美药业披露，赖琪同样“与公司及公司控股股东、实际控制人不存在关联关系”。

事实上，莱美药业最初入股两家联营公司，正是通过赖琪。2018年11月至2019年1月，赖琪通过“重庆美彤企业管理咨询有限公司”（现改名为“重庆优洺馨企业管理有限公司”，下称“重庆美彤”）将其持有的成都美康、四川美康的股权转让给莱美药业的参股公司——常州莱美青枫医药产业投资中心（有限合伙）。而成都美康和四川美康，正是莱美药业与赖琪的此次的交易标的。

然而，清流工作室发现，2008年4月，赖琪入股成都美康后，成都美康的董事长恰巧变成由一名叫“周冰”的人士担任。

同样巧合的是，2016年11月至2019年8月，赖琪是西藏美彤企业管理有限公司（下称“西藏美彤”）的控股股东。然而，在此期间，西藏美彤的邮箱地址的后缀，却与莱美药业的邮箱地址后缀相同。

赖琪与莱美药业的联系或不止于此。清流工作室发现，仅仅在今年年初莱美药业将成都美康股权转让给赖琪不到一个月后，成都美康就陆续迎来了多家私募基金或证券公司的入股，而其中几家公司，合伙人中既有赖琪，也有其他多位莱美药业原始股东的身影。

2021年6月11日，4家名字相似、并且股东有重合的公司同时入股成都美康，分别是：成都致信合创企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“成都致信”）；成都致励偕行企业管理合伙企业(有限合伙) （下称“成都致励”）；成都恪行思远企业管理合伙企业(有限合伙)（下称“成都恪行”）；成都普洛格思企业管理合伙企业(有限合伙)（下称“成都普洛”）。

其中，成都致信的执行事务合伙人，就是赖琪控股的四川新鑫美康信息技术有限公司（下称“四川新鑫”）。清流工作室注意到，成都致信的股东中，还包括一位名为“蒋永梅”的自然人股东，而历史股东则有一位“江红”。巧合的是，在莱美药业的招股书载明的公司发起人名单中，也包括了“蒋永梅”和“江红”这两个名字。

成都致励的的执行事务合伙人也是赖琪控股的四川新鑫，并且股东中也有“江红”；成都恪行的股东中，既包括了“蒋永梅”，也包括了田宏、高琴、黄萍、刘宏等多位同样出现在成都致信的股东；至于成都普洛，该公司在2021年5月31日之前的执行事务合伙人是黄萍。此外，成都致信、成都致励、成都恪行、成都普洛的工商联系地址相同，而成都致信、成都致励、成都普洛的工商登记电话相同。

“卖子”曾陷无人接盘窘境

上述交易发生在莱美药业实控人变更不久后。“卖子”，或是莱美药业为了解决同业竞争问题，不得已而为之。

莱美药业于2009年在创业板上市，曾凭借“伟哥”概念股名躁资本市场。2019年，莱美药业的原实控人邱宇陷入资金危机，四处寻求纾困。在危急关头，邱宇抱上了中恒集团（600252.SH）的大腿。

2020年1月22日，邱宇将持有的莱美药业22.71%股份所对应的表决权委托给中恒集团行使，中恒集团将成为莱美药业单一拥有表决权份额最大的股东。

然而，由于中恒集团与莱美药业是“医药同行”，其同业竞争的问题很快就引起了深交所的关注。就在中恒集团入主莱美药业当天，深交所就针对紧急下发了问询函。

被深交所提醒了“同业竞争”的问题后，莱美药业立即开始动手解决这个“拦路虎”。2021年2月12日，莱美药业发布资产处置的公告，计划将包括莱美健康、莱美金鼠在内的多家子公司的股权，通过公开挂牌转让和引入战略投资者相结合方式打包剥离出上市公司。

对于处置子公司资产的原因，莱美药业表示：一是为了让公司加速聚焦主业发展；二是避免与控股股东产生同业竞争。不过，莱美药业列出的名单中并未包括联营公司成都美康以及四川美康。

2020年3月22日，莱美药业委托重庆联合产权交易所集团首次公开挂牌转让子公司股权。然而，直到2020年11月，大半年过去了，挂牌转让却迟迟没有征集到意向受让方。

清流工作室从莱美药业历年年报注意到，在被置出上市公司的前三年，莱美健康年年亏损，而莱美金鼠也仅仅是微盈利。2017年至2019年，莱美健康营收分别是47.53万元、64.8万元和191.27万元，净利润分别是-162.82万元，-642.27万元和-683.01万元；而莱美金鼠营收分别是4558.87万元，4970.14万元和4451.08万元，净利润分别是52.09万元、515.79万元和548.68万元。不过，莱美药业的财报并未载明成都美康以及四川美康两家联营企业的财务状况。

眼看着子公司资产也无人问津，2020年12月21日，莱美药业调整了资产处置方案，将待处置的子公司股权资产按单个主体进行相应处置，不再整体公开挂牌出让，处置方式包括不限于：协议转让子公司股权、引入战略投资者出让控股权、与第三方签订委托经营管理合同、出售、出租子公司资产等。

而就在调整了方案后的不到一个月，从2021年1月起，莱美药业便陆续将资产卖给了周冰、赖琪等投资方。

就这样，莱美药业处置了将近一年的子公司终于“名花有主”，而接盘方的“非关联方”身份却谜底重重。

牵涉虚开发票案

在交易对象身份谜底重重的同时，莱美药业疑似还收受了几家空壳公司虚开的发票。这些空壳公司，近期随着倍特药业在IPO阶段遭到问询，而备受关注。

根据相关裁判文书法院查明的事实，2018年1月，一名叫周勇的男子预谋虚开增值税专用发票牟利，于是在四川省资阳市注册5家公司，分别是：资阳盐宸希文化传播有限公司、资阳西成丰企业管理咨询服务有限公司、资阳信善勤企业管理咨询服务有限公司、资阳市康顺宏企业管理咨询服务有限公司、资阳上善颐和企业管理咨询服务有限公司。这5家公司经营范围均为广告业务。

2018年1月26日、2月16日，在无真实货物交易的情况下，五家公司以票面金额1.2%的手续费通过一家农副产品公司购买增值税专用发票101份，品名玉米，开票金额高达1001.13万，同时以票面金额3%的手续费销售给包括莱美药业、倍特药业在内的公司增值税普通发票364份，品名广告推广费，申报销售收入3411.92万。最终，周勇及相关同谋因犯虚开增值税专用发票罪被判处相应的刑事惩罚。

清流工作室注意到，除了莱美药业和倍特药业，上述五家空壳公司还将发票销售给了李氏大药厂(00950.HK)旗下的广州兆科联发医药有限公司、兆科(合肥)有限公司；华邦健康（002004.SZ）全资持股的沈阳新马药业有限公司；上海医药（601607.SH）的全资孙公司上海上柯医药有限公司。